Péče řádného hospodáře
Péče řádného hospodáře je institut vztahující se k oblasti obchodního práva a správy majetku. Jedná se o abstraktní míru očekávaného jednání, nebo také o požadovanou míru péče, k níž je vázána osoba spravující majetek jiné fyzické nebo právnické osoby.[1] Povinnost péče řádného hospodáře je zakotvena zákonem a nepředpokládá tedy existenci smlouvy.[2]
Historie pojmu
[editovat | editovat zdroj]Již římské právo znalo podobný objektivní princip očekávaného jednání povinné osoby. Jednalo se o tzv. „bonus pater familias“, neboli jednání dobrého otce rodiny. Toto jednání bylo jednáním čestného, rozumného a pilného člověka.[1]
Na českém území se podobný princip v zákonech objevuje až v roce 1811 spolu s obecným zákoníkem občanským, který stanoví, že „jakmile poručník nebo opatrovník převezme jmění, jest povinen je spravovati s veškerou péčí poctivého a pilného hospodáře“.[3]
Na podobný termín lze narazit také ve všeobecném obchodním zákoníku z roku 1862, kde se hovoří o péči řádného kupce.[4]
Další modifikaci tohoto pojmu je možno najít v zákoně o společnostech s ručením omezeným č. 58/1906 z. a. n., kde je uvedeno, že „Jednatelé jsou oproti společnosti zavázáni při vedení obchodu vynaložiti péči řádného obchodníka.“[5]
Termín péče řádného hospodáře v této podobě se poprvé nachází ve "vyhlášce osidlovacího úřadu a Fondu národní obnovy v Praze ze dne 29. ledna 1947, kterou se vydávají směrnice pro národní správce průmyslových a živnostenských podniků, jakož i podniků svobodných povolání, konfiskovaných podle dekretu č. 108/1945 Sb., nebo podle tohoto dekretu spravovaných, o tom, jak zachovati péči řádného hospodáře", a dále v zákonu č. 243/1949 Sb., o akciových společnostech, kde je uvedeno, že „členové vedoucích, zastupujících a dozorčích orgánů společnosti, jakož i plnomocníci, musí jednat s péčí řádného hospodáře a odpovídají při opomenutí této péče za vzniklou škodu“.[6] Od té doby zůstává tento institut kontinuálně v české legislativě.
Aktuálně je tento pojem obsažen v občanském zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.)[7] a v zákonu o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.).[8]
Právní úprava
[editovat | editovat zdroj]Péče řádného hospodáře v občanském zákoníku
[editovat | editovat zdroj]V § 159 občanského zákoníku je péče řádného hospodáře definována v části o orgánech právnických osob a to následovně:
"Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky."
Z této věty vyplývá, že s péčí řádného hospodáře jedná ten, kdo vykonává službu s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a s pečlivostí. Za opak péče řádného hospodáře se dá určit nedbalost, neboť je uvedeno, že nedbale jedná ten, kdo není péče řádného hospodáře schopen a nevyvodí z toho pro sebe důsledky. Člen statutárního orgánu svou funkci vykonává osobně; může však pro konkrétní příklad zmocnit jiného člena téhož orgánu, aby za něj v případě jeho nepřítomnosti hlasoval.[7]
K postupu s péčí řádného hospodáře jsou dle občanského zákoníku přímo vázány některé profese. Tak například prokurista je vázán vykonávat prokuru s péčí řádného hospodáře (§ 454), stejně tak správce při správě cizího majetku (§ 1411). Dále vykonavatel závěti dbá o řádné splnění poslední vůle zůstavitele s péčí řádného hospodáře (§ 1554) a pachtýř dbá na údržbu inventáře také s touto péčí (§ 2343). A v neposlední řadě s péčí řádného hospodáře postupuje i opatrovník pro správu jmění (§ 949).
Péče řádného hospodáře v zákonu o obchodních korporacích
[editovat | editovat zdroj]Zákon o obchodních korporacích péči řádného hospodáře přesně nedefinuje, ale obsahuje ustanovení, které upravují aplikaci této povinnosti.[9] Je zde například uvedeno, že když členové statutárních orgánů právnických osob rozdělí zisk způsobem, jaký je v rozporu s tímto zákonem, nejednají s péčí řádného hospodáře (§ 34 odst. 3). Nebo také, že s péčí řádného hospodáře nejednali ti členové statutárního orgánu, kteří věděli o hrozícím úpadku právnické osoby a k jeho odvrácení neučinili žádné kroky [§ 68 odst. 1 písm. b.)]. Dále § 52 tohoto zákona stanoví, že „při posouzení, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba.“ Člen orgánu poté nese plnou důkazní odpovědnost při soudním řízení, pakliže soud nerozhodne jinak.
Pravidlo podnikatelského úsudku
[editovat | editovat zdroj]Smyslem péče řádného hospodáře je, aby se osoby, které ji mají na starost, chovaly tak, aby jim nevznikla povinnost k náhradě škody.[10] Paragrafy § 51 a § 52 zákoníku o obchodních korporacích představují domněnku, že péče řádného hospodáře nebyla porušena, pokud člen obchodní korporace jednal v dobré víře informovaně a v nejlepším obhajitelném zájmu korporace.[11] Tato domněnka se nazývá pravidlo podnikatelského úsudku. Toto pravidlo však neplatí, pokud nebylo učiněno s patřičnou loajalitou.[7] Pravidlo podnikatelského úsudku působí jako ochrana před přísnou zpětnou soudní kontrolou. Soudy by se měly spokojit s řádností procesu rozhodování. Zároveň slouží jako motivace pro kvalifikované osoby, které mohou být zvoleny do funkce členů orgánů korporací s vysokou zodpovědností, a zaručuje jim tak určitou míru ochrany.[2]
Mezinárodní úprava pravidla podnikatelského úsudku
[editovat | editovat zdroj]Pravidlo podnikatelského úsudku v České republice bylo inspirováno právem obchodních korporací v americkém státě Delaware, kde se o něm hovoří jako o business judgement rule.[11] Případ Aronson vs. Lewis (1984) stanovil domněnku, že členové správní rady jednali v souladu s péčí řádného hospodáře.[12] Učinil tak precedens, který jasně určuje pravidla podnikatelského úsudku v kontextu amerického práva.[11]
Čeští zákonodárci se také inspirovali německým korporačním právem, kde se koncept pravidla podnikatelského úsudku vyskytuje v jen málo odlišné podobě.[2]
Porušení péče řádného hospodáře
[editovat | editovat zdroj]V případě porušení povinnosti péče řádného hospodáře členem statutárního orgánu je člen povinen nahradit způsobenou újmu. Jedná se pak o soukromoprávní vztah mezi dvěma subjekty, ve kterém jedna strana plní povinnosti vyplývající z porušení právního závazku, a druhá strana má právo na odškodnění od prvního subjektu.[13]
Pokud povinnost péče řádného hospodáře poruší více členů statutárního orgánu, jsou povinni uhradit způsobenou újmu společně a nerozdílně. Tato odpovědnost však neznamená, že každý člen statutárního orgánu, který se zúčastnil hlasování o určitém rozhodnutí, za něj odpovídá (mohou se lišit např. odbornou specializací, v takovém případě je tedy třeba individuálního posouzení).[13]
Výklad
[editovat | editovat zdroj]Ze zmíněných zákonů lze vyvodit několik znaků, kterými se posuzuje péče řádného hospodáře. První tři se nachází v občanském zákoníku (§ 159) a jsou jimi nezbytná loajalita, potřebné znalosti a pečlivost. Následující dva jsou pak uvedeny v zákonu o obchodních korporacích (§ 51 a § 52).
Loajalita
[editovat | editovat zdroj]V kontextu péče řádného hospodáře se nejedná o loajalitu ve vztahu k subjektu, ale ve vztahu k objektu, na němž je péče vykonávána. Jinak řečeno termín péče řádného hospodáře stanovuje kvalitu péče ke svěřené záležitosti, ale nevyplývá z ní kvalita jednání vůči osobě, která osobu povinnou daným jednáním pověřila.[9] Po členu statutárního orgánu je vyžadováno, aby se o zájmy společnosti aktivně zajímal a seznamoval se s nimi a jednal v jejich nejlepším zájmu.[11]
Potřebné znalosti
[editovat | editovat zdroj]Co se týče potřebných znalostí, je potřeba zde rozlišit mezi odbornou péčí a péčí řádného hospodáře. Jednání s péčí řádného hospodáře neznamená, že pověřená osoba musí být schopna také odborné péče, ale musí být schopná vyhodnotit, kdy je odborná péče potřeba, tedy kdy je potřeba pro výkon činností zajistit kvalifikovanou osobu.[9]
Pečlivost
[editovat | editovat zdroj]Pečlivost vyžaduje aktivní přístup ke svěřené záležitosti a rozumí se jí starostlivé a odpovědné jednání.[9]
Rozumný předpoklad
[editovat | editovat zdroj]Člen orgánu ve svém rozhodování rozumně předpokládá, že jedná obhajitelně a informovaně v nejlepším zájmu korporace.[8]
Jiná rozumně pečlivá osoba
[editovat | editovat zdroj]Podle Mancelové se jinou rozumně pečlivou osobou v kontextu zákona myslí již řádný hospodář. Zůstává zde ale dostatek prostoru pro rozdílný výklad při soudních jednáních.
Judikatura
[editovat | editovat zdroj]Nejvyšší soud k péči řádného hospodáře uvádí ve svém usnesení ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. 5 Tdo 1412/2007, následující:
„Pojem péče řádného hospodáře lze přitom chápat tak, že řádný hospodář činí právní úkony týkající se obchodní společnosti odpovědně a svědomitě a stejným způsobem rovněž pečuje o její majetek, jako kdyby šlo o jeho vlastní majetek. Taková péče tedy nepochybně zahrnuje péči o majetek akciové společnosti nejen v tom smyslu, aby nevznikla škoda na majetku jeho úbytkem či znehodnocením, ale také, aby byl majetek společnosti zhodnocován a rozmnožován v maximální možné míře, jaká je momentálně dosažitelná.“[14]
Reference
[editovat | editovat zdroj]- ↑ a b MANCELOVÁ, Silvia. [s.l.]: C. H. Beck, s. r. o., 2015. 132 s. ISBN 978-80-7400-584-8. Kapitola Povinnost péče řádného hospodáře.
- ↑ a b c BERAN, Karel. Právní jednání a odpovědnost právnických osob po rekodifikaci českého soukromého práva. Vydání první. vyd. Praha: Wolters Kluwer 271 s. (Právní monografie). ISBN 978-80-7598-043-4.
- ↑ Zákon č. 946/1811, Obecný zákoník občanský, § 228Dostupné online.
- ↑ GERYKOVÁ, Kristina. 2012 [cit. 14.5.2017]. 72 s. Diplomová práce. Právnická fakulta Masarykovy univerzity. Vedoucí práce prof. JUDr. Ladislav Vojáček, CSc.. Dostupné online.
- ↑ Zákon č. 58/1906, O společnostech s ručením omezeným, § 25. [cit. 14.5.2017]. Dostupné online.
- ↑ Zákon č. 243/949, O akciových společnostnostech, § 15. [cit. 14.5.2017]. Dostupné online.
- ↑ a b c Zákon č. 89/2012, Občanský zákoník. [cit. 14.5.2017]. Dostupné online.
- ↑ a b Zákon č. 90/2012, O obchodních korporacích. [cit. 14.5.2017]. Dostupné online.
- ↑ a b c d MANCELOVÁ, Silvia. [s.l.]: C. H. Beck, s. r. o., 2015. ISBN 978-80-7400-584-8. Kapitola Povinnost péče řádného hospodáře.
- ↑ NOVOTNÁ KRTOUŠOVÁ, Lucie. Odpovědnost za jednání s péčí řádného hospodáře z pohledu teorií právnických osob. Časopis pro právní vědu a praxi. 2020-06-09, roč. 28, čís. 2, s. 247–266. Dostupné online [cit. 2024-04-30]. ISSN 1805-2789. DOI 10.5817/CPVP2020-2-5.
- ↑ a b c d Péče řádného hospodáře a právní úprava její vynutitelnosti | Právní prostor. www.pravniprostor.cz [online]. 2016-05-03 [cit. 2024-04-30]. Dostupné online.
- ↑ Aronson v. Lewis. Justia Law [online]. [cit. 2024-04-30]. Dostupné online. (anglicky)
- ↑ a b gov.cz - Portál veřejné správy. portal.gov.cz [online]. [cit. 2024-04-29]. Dostupné online.
- ↑ Usnesení č. 5 Tdo 1412/2007. [cit. 14.5.2017]. Dostupné online.
